定向增发的股份哪里来？
在现有的证券市场条件下，上市公司进行定向增发的前提是必须非公开发行股票。那么这里的“非公开发行”究竟是什么意思呢，又有哪些条件限制和程序要求呢？ 根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司拟公开发行股票的，应报经董事会、股东大会决议通过；但中国证监会另有规定的，从其规定。同时，《首发管理办法》也进一步明确规定了，发行申请未获核准的上市公司不得再次申报，且审核期间不适用暂停上市或终止上市的规定。在现有制度下，对于非公开发行的股票，原则上只能是董事会决定后，经过股东大会批准才能实施。
同时，考虑到投资者(尤其是机构投资者)的用资需求以及资金市场的流动性状况等因素，现行法律对上市公司非公开发行的股票数量一般不作上限规定，而只在对发行价格、募集资金用途及用途可行性作出必要的限制即可。 为了规范融资行为，《首发管理办法》对非公开发行股票提出了相应的条件和程序要求。一方面，作为拟上市企业来说，应符合《首发管理办法》规定的发行条件并披露有关信息；另一方面，作为投资机构而言应具备良好的信用记录，并具备相应的投资能力和风险识别能力。
为了保证非公开发行的公平性，防止出现变相公开募集现象的发生，《首发管理办法》对非公开发行股票做了原则性的价格指引，即“定价基准日为发行期首日”，同时还应当符合国务院证券监督管理部门的有关规定。当然，这一原则性指导并不意味着实际中的发行价格可以随意确定，而是要求相关主体结合实际情况做出合理性判断，包括合理确定发行价格和发行底价等。